Compra da Amil pelo grupo UnitedHealth recebeu a aprovação mais rápida do ano pela ANS
Durante dois meses, mais de 120 integrantes dos grupos sob codinome Utah e Atlanta, nos EUA e no Brasil, negociaram sob sigilo absoluto para evitar que algum rival percebesse do que se tratava o plano em gestação.
O silêncio chegou ao fim no dia 8 de outubro, quando foi deflagrado o “projeto Samba”, nome dado ao maior negócio na área de saúde privada da história do Brasil.
Naquela manhã, a americana UnitedHealth Group, ou Utah na terminologia secreta utilizada, anunciou a compra da Amil, apelidada de Atlanta, a maior operadora de planos de saúde do Brasil.
A operação, apesar de complexa, teve aval da burocracia oficial brasileira em tempo recorde para os padrões do negócio.
Os meses de intensas negociações destoam dos 13 dias em que o processo foi analisado e aprovado na ANS (Agência Nacional de Saúde Suplementar), responsável por autorizar operações desse tipo no Brasil.
Levantamento realizado pela Folha indica que foi o processo aprovado com a tramitação mais célere neste ano. Há negócios que estão sob análise há meses.
A venda da Amil, que deve chegar a R$ 10 bilhões, é a maior operação já analisada pela agência.
“Eu me dou bem com todos na ANS. Achei até que demorou muito para aprovar. Falei isso pro Maurício [Ceschin, diretor-presidente da agência até 19 de novembro]”, afirma Edson Bueno, fundador da Amil.
“Uma empresa desse tamanho, com caixa, reputação, fazendo um investimento desse porte no Brasil, tem que ser recebida com um tapete vermelho. Não tem nem o que analisar”, completa.
Bueno e Ceschin se conhecem há anos. O então diretor-presidente da agência já frequentou a casa do empresário em Búzios, famosa por ser ponto de encontro de executivos do setor.
Também participou de encontros no balneário o então diretor de Normas e Habilitações da ANS, Leandro Reis Tavares, cujo mandato se encerrou no último dia 19.
Ambos integravam o colegiado da agência, composto por cinco diretores, instância que aprovou o negócio.
Os dois também tiveram, no passado, ligações com a Amil. Ceschin foi diretor da Medial, comprada pela empresa em 2009. Tavares foi chefe-médico da Amil.
Bueno e o presidente da ANS não veem nenhum conflito de interesse. A ANS atribui a rapidez na análise da venda à agilidade da Amil em entregar os documentos. Tavares não foi localizado.
Conversas diretas destravaram impasse
Presidentes das duas empresas dispensaram bancos intermediários e negociaram pessoalmente preço da operação
A compra da Amil carimba a entrada no Brasil da United, uma gigante com 78 milhões de clientes em 17 países e faturamento de mais de US$ 100 bilhões por ano.
Para que o “projeto Samba” saísse do papel, o brasileiro Edson Bueno, da Amil, e Steve Hemsley, presidente da United, precisaram deixar de lado o modorrento protocolo que cerca operações desse tipo: dispensaram a assessoria de bancos, passaram a negociar pessoalmente e baixaram a regra dos codinomes para todos os que participaram da fase final.
A estratégia que culminou na operação foi desenhada em agosto, durante almoço entre os dois executivos na casa de veraneio do brasileiro em Pasadena, Califórnia.
A negociação havia sido enterrada um mês antes devido a um impasse sobre preço final. Até então, a United era representada pelo banco JPMorgan. A Amil, pelo Credit Suisse.
“Steve pediu que deixássemos os bancos de lado e tratássemos diretamente. Falei que tudo bem, mas que não adiantava vir com preço baixo de novo”, diverte-se Bueno. “Ele concordou. Mas disse que não adiantava chegar com aqueles valores altos.”
O meio-termo veio em cerca de duas semanas. O dono da Amil, que nos últimos cinco anos tornou-se um dos empresários mais agressivos do país ao comprar quase 20 empresas, concordou em passar o controle de sua operadora, fundada em 1972 por ele e a ex-mulher, Dulce Pugliese.
Em troca, recebeu um prêmio de 24% sobre o valor de mercado da Amil e uma participação de 0,8% no capital da United, suficiente para garantir assento no conselho de administração da empresa.
Dez mais ricos
Isso leva Bueno à posição de maior acionista individual do grupo americano, o que, juntamente com os R$ 3,3 bilhões recebidos pela maioria de suas ações da Amil, deve catapultá-lo ao seleto grupo dos dez homens mais ricos do mundo.
“Sair como vendido seria muito chato. Queríamos fazer parte de algo maior”, diz Bueno ao comentar seu novo status no setor.
Os codinomes usados pelas equipes de Edson Bueno e do executivo Steve Hemsley, presidente da United, visavam evitar vazamentos sobre a operação das duas empresas, que têm ações em Bolsa e cujas primeiras conversas para uma associação haviam sido iniciadas em fevereiro deste ano.
A preocupação com sigilo beirava a “neurose”, segundo relatos feitos à Folha por participantes das negociações. Havia senha e contrato de confidencialidade nas várias etapas da operação.
A United demonstrou, até mesmo, receio com o fato de o ex-ministro Antonio Palocci figurar como consultor da Amil, o que poderia causar constrangimentos.
Ministro mais poderoso do primeiro ano do governo Dilma, Palocci deixou a Casa Civil após a Folha revelar que multiplicou o patrimônio alegando consultorias.
A United foi avisada de que o ex-ministro fez esse tipo de serviço para a Amil na compra da operadora de saúde Medial e em aquisições no Nordeste, mas que hoje não trabalharia mais com a empresa brasileira.
Estratégia envolve planos para baixa renda, expansão regional e tecnologia
Para atingir sua previsão de dobrar a carteira de clientes em cinco anos, a nova Amil pretende investir em novas tecnologias, em planos para a baixa renda, na expansão para Estados onde ainda não está presente e no aumento do número de planos que exigem coparticipação.
Nesses casos, os clientes pagam uma parte de exames, consultas e cirurgias.
Hoje, 30% dos planos da Amil são desse tipo. Os planos da UnitedHealth, no entanto, são quase todos nesse formato e incluem, inclusive, limites para a cobertura de gastos com internação. “Quem não quiser não compra o plano de coparticipação. Mas pagará mais caro”, diz Edson Bueno, presidente da empresa.
A Amil afirma que não há previsão para planos limitados por enquanto.
Entre órgãos de defesa do consumidor, há preocupação sobre o modelo que a United irá implementar na Amil. E, no meio jurídico, questionamentos sobre o fato de a americana assumir 22 hospitais, uma vez que a Constituição brasileira impede a participação estrangeira nessa área.
A Amil alega que os hospitais não são o negócio principal da empresa e se ampara num parecer da ANS que a autorizou a mantê-los após a abertura de capital – a maior parte dos acionistas da Amil na Bolsa é estrangeira.
Nova marca
Hoje a operadora possui 5,8 milhões de clientes, entre donos de planos de saúde e de assistência odontológica, e fatura cerca de R$ 10 bilhões por ano. “Antes, tínhamos limitação de capital. Mas a United quer crescimento rápido. Vai ser uma oportunidade ímpar”, diz Bueno.
O lançamento de uma nova marca de planos de saúde populares está prevista. O grupo que estudará o modelo de negócio está sendo montado e os trabalhos começam em 15 dias.
Os planos terão de custar menos de R$ 90 por mês, que é a tarifa média dos planos Dix, os mais baratos do grupo Amil atualmente, e contarão com uma rede de três ou quatro hospitais para atender seu conjunto de filiados em cada cidade.
A Amil irá também importar tecnologias e sistemas de informação usados hoje pela United nos Estados Unidos.
Foram criados nove grupos de trabalho, com representantes das duas empresas, que irão viajar entre Brasil e Estados U
